第四届董事会第十一次会议决议公告 -凯发游戏

证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2018-045

浙江棒杰数码针织品股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2018年10月17日以书面或电话的形式送达。会议于2018年10月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陶建伟召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《浙江棒杰数码针织品股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

与会董事以现场举手表决方式与电话表决方式，审议通过了以下议案：

   1、审议通过了《2018年第三季度报告》全文及正文

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《2018年第三季度报告全文》具体内容登载于2018年10月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2018年第三季度报告正文》登载于2018年10月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，并提请股东大会审议

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

为落实公司整体战略规划，进一步推进公司向医疗健康领域转型进程，提高经营管理效率，公司拟以自有资产及自有资金出资20,000万元设立全资子公司浙江棒杰医疗科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准为准）。

《关于投资设立全资子公司的公告》登载于2018年10月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司独立董事就本事项发表的独立意见登载于2018年10月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

3、逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案的议案》，并提请股东大会审议

3.1 拟回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份拟用于依法注销、股权激励或员工持股计划及法律法规许可的其他用途。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3.2 拟回购股份的方式

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3.3 拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（a股）。本次拟回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不高于人民币10,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 5 元/股（含）。按回购总金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约 2,000 万股，约占本公司目前总股本的4.34%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3.4 拟用于回购的资金总额及资金来源

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不高于人民币 10,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3.5 拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 a 股股份价格为不

超过人民币 5 元/股（含）。

若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3.6拟回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3.7 决议的有效期

本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于回购公司股份预案的公告》详见2018年10月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见登载于2018年10月24日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，并提请股东大会审议

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）授权董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括依法注销减少、股权激励或员工持股计划及法律法规许可的其他用途。

（2）授权公司董事会及其授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）授权公司董事会及其授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

（4）授权公司董事会及其授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）决定聘请相关中介机构；

（6）通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；

（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《关于会计政策变更的公告》具体内容登载于 2018 年 10 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见登载于 2018 年 10月 24 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

6、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见登载于2018年10月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1.经与会董事签字的董事会决议

2.深交所要求的其他文件

浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会

                                    2018年10月22日