关于调整回购公司股份方案的公告 -凯发游戏

证券代码：002634     证券简称：棒杰股份    公告编号：2019-045

浙江棒杰控股集团股份有限公司

关于调整回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2018年第二次临时股东大会审议通过的回购公司股份方案（以下简称“原回购方案”）进行调整：回购股份的价格由原回购方案“不超过人民币5元/股（含）”调整为“不超过人民币7元/股（含）”；回购股份的用途由原回购方案“本次回购股份拟用于依法注销、股权激励或员工持股计划及法律法规许可的其他用途”调整为“本次回购股份拟用于依法注销和员工持股计划”；回购股份的实施期限由原回购方案“自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月”调整为“自2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月”；决议的有效期限由原回购方案“自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月”调整为“自2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月”。延长后的回购股份实施期限不超过十二个月，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）中“回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月”的相关规定。

2、本次调整后的回购公司股份方案存在公司股东大会审议未通过的风险；存在回购期限内公司股票价格持续超出调整后回购方案披露的价格区间，导致本回购计划无法实施或无法完全实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；存在因员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，导致回购方案无法按计划实施的风险。

浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

一、股份回购基本情况及回购进展

公司于2018年10月22日召开公司第四届董事会第十一次会议、2018年11月8日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。公司拟使用自有资金不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过5元/股（含），回购的股份拟用于依法注销、股权激励或员工持股计划及法律法规许可的其他用途，回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。公司按照规定在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，并于2018年11月28日披露《回购报告书》。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司不得在下列期间回购股份：

1、在定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

自公司股东大会审议通过原回购方案之日起，受回购期间定期报告、控股股东及其一致行动人协议转让部分股份及公司股价持续超出回购方案中的回购价格上限等因素影响，公司实际可实施回购操作的机会较少，致公司未能按照计划实施股份回购。截止本公告披露日，公司尚未实施股份回购。

二、本次股份回购调整的具体说明

为了进一步维护投资者利益，切实推进和实施股份回购，根据《回购细则》规定：“回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月”，公司决定延长回购股份的实施期限，由原回购方案的“自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月”调整为“自2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月”，上述延长后的回购期限符合《回购细则》等规定。

同时，根据《回购细则》相关规定，结合目前公司股价情况及股份回购实施情况，公司决定对原回购方案进行如下调整：

除上述调整事项外，原回购方案中回购股份的方式、用于回购的资金总额及资金来源等事项不变。公司将在回购期限内合理安排资金使用计划，努力推进完成相应回购事宜。

三、调整回购公司股份方案的审议程序

1、本次回购公司股份的方案已经公司2018年10月22日召开的公司第四届董事会第十一次会议、2018年11月8日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。本次调整回购公司股份方案的事项已经公司2019年5月23日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。

2、本次调整回购公司股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。

四、关于回购公司股份的方案（调整后）

1、 回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份拟用于依法注销和员工持股计划。其中，公司回购股份用于依法注销的金额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元；用于员工持股的金额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。

2、 回购股份的方式

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

3、 回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（a股）。本次拟回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币7元/股（含）。按回购总金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约1,428.57万股，约占本公司目前总股本的3.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

4、 用于回购的资金总额及资金来源

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含）具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。资金来源为公司自有资金。

5、 回购股份的价格、价格区间或定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份价格为不超过人民币7元/股（含）。该回购股份价格高于公司第四届董事会第十一次会议决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，主要是因为近期市场和公司股价情况发生较大变化，为切实推进和实施股份回购，公司决定将回购股份的价格调整为不超过人民币7元/股（含）。

若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

6、 回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

7、 预计回购后公司股权结构的变动情况

若按回购资金总额人民币10,000万元，其中回购资金用于注销的金额为人民币2,000万元，用于员工持股计划的金额为人民币8,000万元，回购价格上限7元/股（含）测算，预计本次回购总数量约为14,285,714股，约占本公司目前总股本的3.10%，其中回购股份用于注销的数量约为2,857,143股，约占本公司目前总股本0.62%，用于员工持股计划的数量约为11,428,571股，约占公司目前总股本的2.48%。若回购股份用于依法注销的全部注销、用于员工持股计划的全部用于员工持股计划，预计公司总股本及股本结构变动情况如下：

8、 管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

目前，公司经营情况良好。截至2019年3月30日，公司总资产90,663.54万元，归属于上市公司股东的所有者权益69,014.90万元，负债总额21,648.63万元，公司资产负债率23.88%，回购资金总额上限人民币10,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为11.03%、14.49%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

按照回购股份数量约1,428.57万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

9、 上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出调整回购股份决议前六个月内存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经自查，在董事会作出调整回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人陶建伟先生及其一致行动人陶建锋先生、陶士青女士协议转让公司股份63,297,901股（合计占公司总股本的13.73%）。其中，陶建伟先生转让其持有的公司43,216,875股股份，陶建锋先生转让其持有的公司13,482,226股股份，陶士青女士转让其持有的公司6,598,800股股份。上述协议转让与公司原回购方案中披露的增减持计划一致，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》等相关规定的情况。

除上述股份变动情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出调整回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

10、 本次回购股份方案的提议人、提议时间和提议人及其一致行动人在董事会作出调整回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

本次回购方案的提议人为公司董事长、实际控制人陶建伟，提议时间为2018年10月17日。经自查，在董事会作出调整回购股份决议前六个月内，本次回购提议人陶建伟先生及其一致行动人陶建锋先生、陶士青女士协议转让公司股份63,297,901股（合计占公司总股本的13.73%）。其中，陶建伟先生转让其持有的公司43,216,875股股份，陶建锋先生转让其持有的公司13,482,226股股份，陶士青女士转让其持有的公司6,598,800股股份。上述协议转让与原回购方案中披露的增减持计划一致，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》等相关规定的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。提议人未来六个月内如有个人资金需求，将通过质押、质押延期购回或协议转让方式减持公司股份等办法予以解决。

为推动公司转型升级进程，促进公司可持续发展，公司未来六个月内筹划引进战略投资者，不排除提议人将通过协议转让其股份的方式引进战略投资者。公司拟引进战略投资者事项尚未签订相关协议，需要履行的审批程序、是否能够实施及实施完成的具体时间均存在一定的不确定性，公司将根据事项进展情况，严格遵守相关法律法规及证券交易所规则等规定，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

11、 办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次调整回购公司股份事项，董事会提请调整公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）授权公司董事会及其授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（2）授权公司董事会及其授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

（3）授权公司董事会及其授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（4）决定聘请相关中介机构；

（5）通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

12、 决议的有效期

本次回购股份相关决议的有效期为自2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

13、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。本次回购的股份将用于依法注销和员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次调整回购股份方案是根据相关政策并结合公司目前股价情况及回购实施情况所做出的合理调整和审慎决定，调整后的回购股份方案不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次调整回购公司股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次调整回购股份方案，并将该议案提交公司股东大会审议。

六、风险提示及其他说明

1、本次调整后的回购公司股份方案尚需以特别决议事项提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议未通过的风险。

2、本次股份回购存在回购期限内公司股票价格持续超出调整后回购方案披露的价格区间，导致本回购计划无法实施或无法完全实施的风险

3、若本次回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险。

4、本次回购股份拟用于员工持股计划的部分，存在因员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

5、本次股份回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，导致回购方案无法按计划实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2019年5月23日