关于出售资产暨关联交易的公告 -凯发游戏

证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2019-073

浙江棒杰控股集团股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1、为优化公司资产结构，提高资产运营效率，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”或“公司”）拟将部分位于义北工业园区和荷叶塘的土地使用权及房屋建筑物（权证编号：浙（2019）义乌市不动产权第0036499号、浙（2019）义乌市不动产权第0036498号、浙（2019）义乌市不动产权第0036501号，以下简称“标的资产”）以评估基准日2019年7月31日的评估值人民币4,252.40万元转让给浙江富杰光电科技有限公司（以下简称“富杰光电”或“交易对方”）。

2、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人陶建伟先生持有浙江五柳堂企业管理有限公司67%的股权；公司控股股东、实际控制人一致行动人陶士青女士持有浙江五柳堂企业管理有限公司33%股权。浙江五柳堂企业管理有限公司持有富杰光电100%的股权，故富杰光电与公司受同一实际控制人控制。同时，公司监事林明波先生为交易对方富杰光电的法定代表人和执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，富杰光电为公司关联法人，本次资产出售事项构成关联交易。

3、审批程序：2019年8月22日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事陶建伟先生及其一致行动人陶建锋先生已回避表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚须提交公司股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

名称：浙江富杰光电科技有限公司

统一社会信用代码：91330782ma2ea3ln8q

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号a座1楼（自主申报）

成立日期：2019年6月11日

法定代表人：林明波

注册资本：壹仟万元整

经营范围：光电技术研发；生产、销售：电子产品；自有房屋租赁；国际贸易、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：陶建伟

（二）股权结构及关联关系

富杰光电的股东情况如下：

关联关系说明：公司控股股东、实际控制人陶建伟先生持有浙江五柳堂企业管理有限公司67%的股权；公司控股股东、实际控制人之一致行动人陶士青女士持有浙江五柳堂企业管理有限公司33%股权。浙江五柳堂企业管理有限公司持有富杰光电100%的股权，故富杰光电与公司受同一实际控制人控制。同时，公司监事林明波先生为交易对方富杰光电的法定代表人和执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，富杰光电为公司关联法人，本次资产出售事项构成关联交易。

富杰光电本次收购资产的资金来源为其自有资金及自筹资金，其实际控制人陶建伟先生资信状况良好，具备支付相关款项的能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、标的资产名称

本次交易标的资产为公司拥有的部分位于义北工业园区和荷叶塘的土地使用权及房屋建筑物，土地使用权面积合计17,593.36平方米，建筑面积合计35,589.82平方米，具体明细如下：

2、权属情况说明

上述标的资产为公司自有资产，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。

（二）交易标的账面价值及评估价值

本次交易标的资产账面原值为4,987.77万元，账面净值为2,144.94万元。根据上海众华资产评估有限公司出具的《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟资产转让涉及的投资性房地产市场价值的部分资产评估报告》（沪众评报字[2019]第547号，以下简称《资产评估报告》），本次评估基准日为2019年7月31日，对房屋建筑物采用成本法及收益法，对土地使用权采用市场比较法进行评估。具体情况如下：

   1、标的资产—土地使用权评估情况明细表

注：上述截止至2019年7月31日的标的资产账面价值未经审计。

2、标的资产—房屋建筑物评估情况明细表

注：上述截止至2019年7月31日的标的资产账面价值未经审计。

经评估，标的资产于评估基准日的评估价值为4,252.40万元，评估增值2,107.46万元，增值率98.25%。

（三）标的资产中的土地使用权均为出让取得，标的资产中的房屋建筑物均为混合结构，取得方式均为公司自建。上述资产运作情况正常，详见《资产评估报告》（沪众评报字[2019]第547号）。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价是以具有从事证券、期货相关评估业务资格的上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字[2019]第547号）确定的评估值为基础，经交易双方协商一致的结果。标的资产的评估值为人民币4,252.40万元。以前述评估值为参考，经公司与交易对方协商，确定标的资产转让价格为人民币4,252.40万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、资产转让协议的主要内容

公司（甲方）与富杰光电（乙方）签署了附生效条件的《资产转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

1、标的资产

甲方同意将其拥有的部分位于义北工业园区和荷叶塘的土地使用权及房屋建筑物（权证编号：浙（2019）义乌市不动产权第0036501号、浙（2019）义乌市不动产权第0036498号、浙（2019）义乌市不动产权第0036499号）的标的资产转让给乙方，乙方同意按照本协议约定条款和条件购买标的资产。

2、转让价格及支付

（1）甲乙双方同意并确认，标的资产转让价格以上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字[2019]第547号）所载明的资产评估结果为准。

根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字[2019]第547号），标的资产评估值为人民币4,252.40万元。交易双方商定，标的资产转让价格为人民币4,252.40万元。

（2）甲乙双方协商一致，标的资产转让价款由乙方以现金分两期支付。

①在本协议生效后的2个工作日内，乙方应将转让价款的30%即人民币1,275.72万元（大写：壹仟贰佰柒拾伍万柒仟贰佰元整）支付至甲方指定的账户；

②甲方收到首期款后的30个工作日内，乙方应将剩余70%的转让价款即人民币2,976.68万元（大写：贰仟玖佰柒拾陆万陆仟捌佰元整）支付至甲方指定的账户。

3、甲乙双方协商一致，甲方在收到乙方支付的全部转让价款后及时向主管机关申请办理标的资产过户手续。标的资产过户手续完成后30日内，双方应办理完成标的资产的交接手续。

4、自本协议生效之日至标的资产过户手续完成之日为本次交易的过渡期。甲乙双方协商一致，过渡期间标的资产产生的（包括应履行但尚未履行的）一切债权、债务等问题由转让方承担；自标的资产过户手续完成之日起，标的资产产生的（包括应履行但尚未履行的）一切债权、债务等问题由受让方承担。过渡期间，标的资产经营损益由甲方享有和承担。

5、因办理标的资产转让而产生的各项税费，由甲乙双方按照相关法律、法规的规定各自承担。

6、本协议经甲、乙双方签字盖章后成立，经甲方股东大会审议通过之日起生效。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等安排。本次交易完成后不会与关联方产生同业竞争。

本次交易所得款项将用于补充公司营运资金、归还公司贷款，支持公司主营业务发展。

七、出售资产的目的和对公司的影响

（一）出售资产的原因

随着公司生产经营规模的扩大，公司上述标的资产中的厂房及宿舍楼无法满足公司的生产经营发展需求，公司已停止对标的资产的使用且未来无相关生产使用计划。本次拟出售的标的资产为工业用途，目前主要用于对外出租，部分未租出资产处于闲置状态，公司需承担较高的租金成本包括但不限于折旧摊销、相关税费等，投资回报率极低。为了优化公司资产结构、提高资产运营效率，促使公司现金回流，公司决定将标的资产予以出售。

（二）出售资产对公司的影响

公司本次出售标的资产有利于降低公司运营成本，回笼资金，优化公司资产结构，提高资产运营效率，符合公司实际经营发展需要。公司目前使用的厂房及配套宿舍楼足以满足公司生产经营需求，本次出售标的资产不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

2019年年初至本公告披露日，公司与富杰光电累计发生的关联交易总金额为0万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司本次出售资产有利于优化公司资产结构，提高资产运营效率，促使公司现金回流，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易事项遵循平等自愿、公平合理、公允的定价原则，不存在利用关联交易损害公司和全体股东利益，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，不会对公司独立性产生影响。

本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会审议本次关联交易事项时回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

公司本次出售资产暨关联交易事项已经我们事先认可，并且履行了必要的审议程序，关联董事陶建伟先生及其一致行动人陶建锋先生已回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次出售资产暨关联交易事项有利于优化公司资产结构，提高资产运营效率、促使公司现金回流。我们同意本次公司出售资产暨关联交易的事项。

十、备查文件

1、经与会董事签字的第四届董事会第十八次会议决议；

2、经与会监事签字的第四届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于出售资产暨关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见；

5、公司与富杰光电签署的《资产转让协议》；

6、《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟资产转让涉及的投资性房地产市场价值的部分资产评估报告》（沪众评报字[2019]第547号）。

特此公告

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2019年8月22日